В 80-х годах американские военные разработали концепцию, в рамках которой планировалась модернизация устаревшей техники разработки 50-60 годов, доводящая характеристики до современных требований. Одной из разработок по данной концепции стал проект Penetrator, предложенный американской фирмой American Aircraft Corporation (AAC). Вертолет, который должен был стать единственным в США летающим БМП , создавался как ответ на советский ударный вертолет Ми-24. Заинтересованность в нем проявляли не только американские военные, но и их союзники. В частности, возможность закупки Penetrator изучала Армейская авиации Южной Кореи.

В основу проекта Penetrator была заложена глубокая модернизация одного из самых успешных многоцелевых вертолетов UH-1 Hueys. От своего предка Penetrator унаследовал лишь трансмиссию и винты, а главной изюминкой вертолета стал новый узкий фюзеляж, как у вертолета AH-1, выполненный практически полностью из композитных материалов. Для улучшения летных характеристик на вертолет установили крылья.

Экипаж вертолета разместили тандемно - стрелка сзади, а летчика впереди. В грузовой кабине предусматривалась перевозка 6 десантников.

Вооружение состояло из двух 12,7-мм пулеметов, размещенных в задней части фюзеляжа на подвижных установках, а так же 20-мм пушки в носовой части. Кроме того, вертолет оборудовался пилонами, позволявшими использовать блоки НУРС и ПТУРы. Благодаря наличию специально оборудованных огневых точек для десанта, вертолет имел 360-ти градусную зону обстрела.

Свой первый полет прототип вертолета (рег.номер 63-8508) совершил в октябре 1991 года. К этому времени СССР перестал был главной угрозой для США и проект закрыли. Единственный экземпляр Penetrator был передан в частные руки, после смены его регистрационного номера на N3080W (cn 730).